贸易摩擦、海外疫情、关联方多次无偿占用资金，建霖家居外销占八成 美国是大头

卫浴代工为主的厦门建霖健康家居股份有限公司(下称“建霖家居”)2019年11月26日报送了新的招股说明书申报稿。值得注意的是，2019年5月首次提交IPO招股书申报稿后，证监会发审委11月29日给出反馈意见，要求说明包括重组、股权转让、股权架构、中美贸易摩擦影响等问题50多条。

大众证券报记者注意到，中美贸易摩擦和海外疫情蔓延背景下，建霖家居外销占营收近八成，其中美国是“大头”。还有四大家族共15人为实际控制人的股权背景下，关联方多次无偿占用资金。而且，公司产销存数据勾稽关系存疑。

外销近八成美国是大头

建霖家居主业为厨卫产品、净水产品和其他产品，以OEM(原始设备制造商，俗称贴牌生产)和ODM(原始设计制造商)模式为主。

需要注意的是，代工为主的建霖家居严重依赖外销，尤其来自美国的营收占比相当高。招股书显示，2018年，建霖家居来自美国营收为21.99亿元，占公司全年主营收入35.30亿元的62.64%。而2019年上半年，来自美国的营收10.33亿元，占主营收入62.91%。(见下图)

众所知周，美国单方面挑起了中美贸易摩擦，尤其是2019年6月起先后宣称加征5000亿美元来自中国制造的产品关税。对此，建霖家居在招股书中称中美贸易摩擦尚未对公司生产经营产生重大不利影响，但如果进一步加剧，美国客户可能会减少订单、要求公司降价或者承担相应关税，进而对公司经营业绩造成不利影响。

另外，今年3月以来，全球新冠肺炎疫情蔓延，美国、欧洲等地疫情形势严峻。截至记者成稿时，美国确诊已超40万人，纽约州、加利福利亚州等多个发达地区被特朗普宣布为“重大灾害”区。

公开报道显示，世界贸易组织(WTO)本周三预测，受疫情影响，今年全球贸易将下降13%至32%，严重程度超过2008年金融危机，北美和亚洲受打击最大。

招股书还显示，建霖家居2016年-2019年上半年的前五大客户均为美国企业。例如2018年，马斯科集团、科勒集团、摩恩集团、美国阀门、洁碧集团等五家美国客户的销售收入占公司主营收入的47.15%。

实际上，建霖家居主营中内销占比只有20%出头，2019年上半年内销3.48亿元，营收占比21.17%;2018年内销7.22亿元，营收占比20.56%。这意味着，中美贸易摩擦以及美欧等海外疫情形势严峻的背景下，外销接近80%、占绝对大头的建霖家居，业绩到底会受到怎样的影响势必令人关注。

关联方多次无偿占用资金

建霖家居前身为台湾仕霖于1990年6月独资设立的厦门建霖卫浴工业有限公司(下称“建霖有限”)，经过复杂、多次的股权转让和重组，最终建霖家居实际控制人为吕理镇、文国良、李相如和朱玉娇四个家族共15人，15人直接或间接合计持有公司公开发行前74.56%的股份。

四个家族中，吕理镇家族二人系直系亲属关系，合计控制公司29.62%的股份。文国良家族四人系直系亲属关系，合计控制公司24.69%股份。李相如家族五人系直系亲属关系，合计控制公司10.12%股份。朱玉娇家族四人系直系亲属关系，合计控制公司10.12%股份。

由于四大家族人数众多，而且每一个家族持有的股份未过半，甚至可能出现达不到股东大会部分重大事项否决时所需的出席人数所持股份1/3表决权。这意味着，家族同盟关系一旦出现解体或变故，公司治理甚至经营都可能面临的决策权、控制权等风险。而且，虽然建霖家居有实控人，但未明确是否有控股股东。

上述15名实控人虽然签署了《共同控制确认书》，对共同控制关系进行了确认和约定，但招股书中没有具体说明共同控制关系的期限，也没有明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，只是称前述协议期限届满后，如果不再续签协议，公司的控制权关系可能发生变化，从而对公司的经营管理造成一定的风险，将会严重影响公司的稳定性。

建霖家居这样的股权架构下，记者注意到，报告期内建霖家居出现过资金遭实控人控制的企业多次无偿占用的情形。

查阅招股书可见，建霖家居实控人控制的企业SOLARIENTAL INDUSTRIES LTD.(以下称“永欣实业”)，2015年3月20日至2017年6月30日期间，四次分别从开曼建霖拆借走资金合计1034.28万美元，并且未支付任何利息(见右图)。

根据招股书，2015年11月16日，建霖家居的前身即建霖有限召开董事会，同意向永欣实业收购开曼建霖。2016年1月16日，永欣实业与建霖有限签订《股权转让协议》，建霖有限以100万美元的价格受让永欣实业所持开曼建霖100%的股权。

对于永欣实业向开曼建霖无偿拆借资金，招股书中称开曼建霖与永欣实业之间的借款大部分发生于公司收购开曼建霖之前，主要借款用途为流动资金周转，在公司收购开曼建霖之后，上述借款已及时进行归还。招股书中还称，关联方资金拆借已于2016年12月31日前全部清理完毕。

实际上，永欣实业四笔无偿拆借中，有三笔共962.28万美元，发生在建霖有限与永欣实业签署协议收购开曼建霖之后。而且从招股书披露来看，这三笔借款期限到期日为2017年2月至6月30日期间，与所称2016年12月31日前全部清理完毕不符。

近日，就中美贸易摩擦和海外疫情蔓延背景下，建霖家居外销占营收近八成、美国是大头，业绩可能受到怎样的影响;四大家族共15人为公司实际控制人的股权背景下，关联方多次无偿占用资金;产销存勾稽关系存疑，使得公司真实销售存疑等，记者致电建霖家居并发去新闻确认函，截至发稿时未收到回复。对此以及证监会发审委要求说明的诸多问题等，大众证券报记者将继续关注。

记者 尔东