股权受让方实力遭质疑 隆鑫通用回复上交所问询函

2月14日晚间，隆鑫通用回复了上交所对于其转让全资子公司股权事项问询函的回复。

2019年12月23日，隆鑫通用曾发布公告，拟向中安物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”）转让公司全资子公司广州厚德物流有限公司（以下简称“厚德物流”）全部股权，股权转让交易金额为2.75亿元，预计产生当期非经常性利润约为1.8亿元。这份公告中诸多问题也引起了上交所的关注，并连续两次下发问询函。

受让方资产小于转让标的遭问询

此次股权转让最值得关注的问题便是受让方总资产实力并不雄厚。

根据相关资料，2018年10月16日，隆鑫通用全资子公司鑫隆机车以土地使用权和房产等资产作为出资，投资设立了厚德物流。截至2019年11月30日，资产总额1.96亿元，净资产1.9亿元，2019年1-11月仅实现营业收入18.81万元，且处于亏损状态，净利润为-34.44万元，成立以来经营业绩并不乐观，其主要资产为位于从化市温泉镇温泉大道688号和云星村105国道边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内的不动产。根据重庆天健资产评估的评估报告，该不动产市场价值为1.9亿元。

而受让方中安物流成立于2019年8月，截至2019年11月30日总资产611.82万元，净资产529.91万元（未经审计），远小于厚德物流的总资产规模。同时协议担保方、中安物流的控股股东广州中安实业发展集团有限公司（以下简称中安实业），截至2019年11月30日总资产3506.69万元，净资产2455.00万元，资产实力也并不雄厚。

对此，上交所要求隆鑫通用说明，在中安物流及其担保方中安实业资产规模明显不足以支付股权转让款的情况下，确定交易对方、付款方案的具体依据，是否充分考虑了对方的履约能力和资信状况；以及，在多个意向受让方中选择中安物流作为交易对象的原因及合理性。

隆鑫通用对此解释为，公司通过前期与9家意向受让方接触与磋商，只有中安物流同意在协议签署后支付全部100%股权转让价款后方分步办理股权过户的意向受让方，其交易意愿、交易方式、交易价格和付款条件较符合公司的预期，故而公司选定其作为受让方。

同时隆鑫通用表示，也关注到中安物流和担保方中安实业存在资产规模明显不足以支付股权转让价款的情形，因为公司工作小组田进先生在与受让方的多次沟通过程中，受让方均表示“此次受让股权的资金已备齐”，故公司在协议中要求受让方在在协议签署后三个工作日内支付全部股权转让款，如其出现逾期付款的情况则按每日万分之五向公司支付逾期付款违约金，且公司有权在受让方逾期30日未付款的情形下可解除协议且受让方应向公司支付违约金2000万元。

履约能力存不确定性仍继续推动交易

值得注意的是，在明知受让方履约能力存在较大不确定性情况下，隆鑫通用仍然在继续推进此次交易。2020年1月22日，隆鑫机车与中安物流及中安实业就此次股权转让事项签订了《补充协议》，将付款期限延至2020年3月5日。

对此，上交所要求隆鑫通用说明，在中安物流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下，继续推进此次交易的必要性和合理性。

隆鑫通用对此解释为，在中安物流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下，隆鑫通用继续推动此次交易，主要目的是为了可以提前保全公司的索赔主张，即使出现“受让方未能在2020年3月5日（含）前足额支付股权转让款”的情况，则公司将立即解除《股权转让协议》及《补充协议》，直接将受让方已支付的3000万元款项作为应收取的违约金不再返还，前述违约金已涵盖了公司依据《股权转让协议》相关条款应向受让方收取的违约金总额2904万元（其中解除协议违约金2000万元和截至2020年3月5日应支付的逾期违约金904万元）。

因此，隆鑫通用认为继续推进此次交易，相比公司在2020年1月23日选择解除交易并向对方提出索赔要求，可减少索赔所需花费的时间、费用和精力，可以提前保全公司的索赔主张。